益客食品(301116)：中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关九州酷游联交易预计的核查意见

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　　原标题:益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　根据公司经营发展需要，公司与子公司预计 2024年与公苏博、时圣华、江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）、南京深农智能装备有限公司（以下简称“南京深农智能”）等关联方发生关联交易。关联董事田立余、公丽云回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。根据《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、 业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况存在一定差异。

　　公司 2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系 公司根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，不存在损害股东 尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性 产生不利影响。

　　如公司 2024年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。

　　7、经营范围：宠物用品销售，宠物食品生产、销售（不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），农产品收购（其中粮食收购需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、截至 2023年 12月 31日益和宠物的总资产为 14,928.45万元，净资产为7,225.50万元，2023年度益和宠物的营业收入为28,440.45万元，净利润为2,000.28万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：公司实际控制人田立余担任益和宠物董事，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：肉鸭屠宰加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日新泰瑞嘉食品有限公司的总资产为33,551.86万元，净资产为 28,211.55万元，2023年度新泰瑞嘉食品有限公司的营业收入为 59,219.06万元，净利润为 2,814.69万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：新泰瑞嘉食品有限公司为公司控股子公司新泰众客瑞嘉食品有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。

　　6、住所：山东省临沂市平邑县卞桥镇卫生和卫生计划生育办公室东 200米路北

　　7、经营范围：许可项目：食品销售；家禽屠宰；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至 2023年 12月 31日临沂正宏食品有限公司的总资产为1,360.15万元，净资产为-1,476.72万元，2023年度临沂正宏食品有限公司的营业收入为 12,479.87万元，净利润为-665.35万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：临沂正宏食品有限公司为为公司控股子公司平邑众客康惠食品有限公司的少数股东，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：猪肠衣、肝素钠、硫酸软骨素（食品用原料）的加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。单一饲料（鸭油；鸭油渣）（有限期限以许可证为准）。

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日新泰市四得利肉类加工厂的总资产为4,265.66万元，净资产为 3,095.73万元，2023年度新泰市四得利肉类加工厂的营业收入为 2,682.32万元，净利润为-286.17万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：新泰市四得利肉类加工厂持有公司子公司新泰众客恒泰食品有限公司 49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：许可项目：生猪屠宰；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至 2023年 12月 31日山东金鹏食品股份有限公司的总资产为 2,899.32万元，净资产为 25,017.94万元，2023年度山东金鹏食品股份有限公司的营业收入为 14,848.29万元，净利润为-375.34万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：山东金鹏食品股份有限公司持有公司子公司山东益客金鹏食品有限公司 49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：家禽饲养技术研发及技术转让；饲料销售；冷库出租；预包装食品批发；肉鸭屠宰、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日河北天之源牧业有限公司的总资产为2,528.37万元，净资产为 2,528.57万元，2023年度河北天之源牧业有限公司的营业收入为 330.28万元，净利润为 2.36万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：河北天之源牧业有限公司持有公司子公司邢台益客饲料有限公司 49%股权，持有公司子公司邢台众客金泽农副产品加工有限公司 49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：畜禽养殖和销售；兽药；提供与畜禽养殖相关的技术信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、财务数据：截至 2023年 12月 31日日照万兴禽业有限公司的总资产为1,926.82万元，净资产为 0元，2023年度日照万兴禽业有限公司的营业收入为892.88万元，净利润为 0元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：日照万兴禽业有限公司持有公司子公司山东益兴农牧有限公司 20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

　　7、经营范围：一般项目：水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；畜牧机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；家禽饲养；牲畜饲养；动物饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日蒙阴汇亿农业科技有限公司的总资产为 3,039.29万元，净资产为 977.62万元，2023年度蒙阴汇亿农业科技有限公司的营业收入为 433.32万元，净利润为 140.99万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：蒙阴汇亿农业科技有限公司持有公司子公司蒙阴康裕农牧有限公司 30%股权，因此本次日常交易构成关联交易。

　　6、住所：南京市浦口区行知路 8号南京国家农创园科创中心 1030号 7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能农机装备销售；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；包装专用设备制造；畜牧专业及辅助性活动；农业机械制造；农业机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；液气密元件及系统制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；可穿戴智能设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；智能机器人的研发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；云计算设备制造；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；规划设计管理；工业设计服务；通用加料、分配装置制造；气体压缩机械制造；气压动力机械及元件制造；饲料生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特殊作业机器人制造；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；畜牧机械制造；温室气体排放控制装备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日南京深农智能的总资产为 3,048.99万元，净资产为-1,183.61万元，2023年度南京深农智能的营业收入为 179.21万元，净利润为-85.86万元，以上数据未经审计。

　　科技有限公司 100%股权，江苏深农智能科技有限公司持有南京深农智能 100%股权，南京深农智能为江苏益客农牧投资有限公司之全资孙公司，因此本次日常交易构成关联交易。

　　6、住所：江苏省徐州市睢宁县经济开发区前进路南侧、西外环路东侧 7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装服务；纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务数据：截至 2023年 12月 31日徐州惠客包装有限公司的总资产为1,741.20万元，净资产为 1,204.48万元，2023年度徐州惠客包装有限公司的营业收入为 0元，净利润为-45.52万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：徐州惠客包装有限公司持有本公司控股子公司徐州益客德嘉包装有限公司 35%股权。

　　6、住所：邳州市运河镇上海路北侧、淮海路东侧（行政新区 10号楼） 7、经营范围：授权范围内的资产经营管理；对市政公共设施建设、房地产项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、财务数据：截至 2023年 6月 30日江苏润城资产经营集团有限公司的总资产为 6,291,753.99万元，净资产为 2,394,973.38万元，2023年半年度江苏润城资产经营集团有限公司的营业收入为157,908.63万元，净利润为32,735.85万元，以上数据未经审计。

　　9、关联关系：江苏润城资产经营集团有限公司持有本公司控股子公司徐州润客食品有限公司 20%股权。

　　上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不确定性。

　　上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。

　　公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　公司于 2024年 2月 1日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计 2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 19,230.00万元人民币。其中，关联销售金额不超过 15,500.00万元，关联采购金额不超过 800.00万元，关联租赁金额不超过 2,930.00万元；2023年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 14,261.59万元，其中，关联销售金额为 11,974.01万元，关联采购金额为 275.98万元，关联租赁金额为2,011.60万元。上述事项尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。

　　经核查，独立董事认为：此次 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　经核查，独立董事认为：此次 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易预计情况事项。

　　公司于 2024年 2月 1日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的事项。上述事项尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）